Przekształcenie spółki to inaczej zmiana formy prawnej spółki. Właściciele przedsiębiorstw mogą zdecydować się na przekształcenie spółki jawnej w komandytową na przykład na skutek zmian podatkowych, warunków ekonomicznych czy ze względu na zmianę prowadzonej aktualnie działalności. Jakie skutki podatkowe ma przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową?
Czym jest przekształcenie spółki?
Przekształcenie spółki to termin, którego definicję można znaleźć w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Dokładnie jest to art. 551 i nast. Przepisy stanowią, że spółki można przekształcić według ściśle określonych zasad. Co więcej, każde przekształcenie ma różne skutki. Najmniej inwazyjnym przekształceniem jest przekształcenie właściwe. Przede wszystkim dlatego, że najmniej wpływa na ciągłość prowadzonej działalności, a także nie stwarza wielu problemów, w tym podatkowych.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową
Zgodnie z zasadami przekształcenia spółek, spółka jawna to typ spółki, którą można przekształcić w spółkę komandytową. Głównym atutem takiego przekształcenia jest ograniczenie obciążeń podatkowych, które wynikają ze zmian związanych z tzw. Polskim Ładem. Zgodnie z nim, przedsiębiorcom doszedł obowiązek naliczania składki zdrowotnej. Zmiany te szczególnie dotknęły spółki jawne, ponieważ składka zdrowotna wspólników jest naliczana od rzeczywistego dochodu. W spółce komandytowej rozliczenie to wygląda inaczej, ponieważ składkę zdrowotną odlicza się od zryczałtowanej podstawy jej wymiaru.
Kiedy jest możliwe przekształcenie spółki jawnej w komandytową?
Spółka komandytowa różni się od spółki jawnej swoją charakterystyką. Zasadniczo jest to forma spółki, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Oznacza to, że może to być sklep internetowy, usługi lekarskie czy lokale gastronomiczne. Do samego przekształcenia dochodzi w momencie wpisu spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie wyróżnia się żadnego okresu przejściowego, a podmiot może w toku całego procesu bez przeszkód prowadzić działalność gospodarczą
Jak wygląda proces przekształcenia?
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową nie jest skomplikowane. Co więcej, nie ma tu żadnych okresów przejściowych, które mogą spowodować przestój w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Proces przekształcania został opisany w art. 551 § 1 k.s.h., wskazując trzy fazy przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową:
- faza przygotowawcza – polega na sporządzeniu planu przekształcenia, wymaga przygotowania dokumentów i załączników. Co więcej, wymaga zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia spółki.
- faza managerska – opisuje okres, w którym wspólnicy spółki jawnej podejmują decyzją o przyjęciu uchwały o przekształceniu spółki. Faza wymaga złożenia określonych prawnie oświadczeń o uczestnictwie w nowej spółce osobowe. Ponadto w związku z przekształceniem w spółkę komandytową konieczne jest zawarcie umowy spółki komandytowej.
- faza rejestrowa.
Ponadto warto wiedzieć, że zgodnie z procesami przekształcenia zawartymi w art. 552 k.s.h. przekształcenie następuje w momencie, gdy dokonuje się wpisu spółki przekształconej do rejestru i polega na zmianie formy prowadzonej działalności gospodarczej. Dzięki postępowaniu zgodnie z k.s.h. przekształcona spółka otrzymuje tożsamość podmiotową. Nowa spółka powinna zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, a stara spółka przekreślona. Dodatkowo warto pamiętać o ogłoszeniu zmiany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Skutki podatkowe po przekształceniu
Spółka jawna przekształcona w spółkę komandytową posiada wszystkie prawa i obowiązki co przed przekształceniem. Ponadto dzięki ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej razem z przekształceniem spółki przechodzą uprawnienia, ulgi, koncesje, pozwolenia itd., mimo że forma spółki zmienia się z jawnej w komandytową. Należy jednak zaznaczyć, że wiele zależy od treści niekiedy przepisy umowy lub ustawy mogą działać na niekorzyść.
Jakie są konsekwencje przekształcenia spółki?
Przede wszystkim omawiając skutki podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową kluczowe jest skupienie się na opodatkowaniu dochodów wspólników. Dokonując przekształcenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki przekształcanej pod względem podatkowym są tzw. neutralni. Oznacza to, że przekształcenie w spółkę komandytową nie wpłynie na zmianę statusu podatkowego wspólników. Każdy z nich będzie musiał rozliczać podatki samodzielnie, ale podstawę dochodu będą stanowić księgi rachunkowe (księga przychodów i rozchodów). ‘
Przyjmuje się, że w obliczu przekształcenia spółki jawnej w komandytową warto dokonać spisu z natury. Jest to dokument, któremu podlegają towary, materiały, półprodukty, produkcja w toku, wyroby gotowe, braki i opady. Wspólnicy na 7 dni przed powinni zawiadomić Urząd Skarbowy.
Obsługa prawna przedsiębiorstw
Każdy przedsiębiorca powinien mieć swojego adwokata i zaufaną kancelarię prawną. Znajomość zmieniającego się prawa gospodarczego czy administracyjnego nie jest wtedy obowiązkiem. Stała pomoc prawna, doradztwo i reprezentowanie przedsiębiorstwa w sprawach bieżących, a nawet w projektach wymagających zaangażowania prawnika to tylko niektóre zalety, jakie zapewnia obsługa prawna przedsiębiorstw. Szczecin to miasto, w którym swoje usługi oferuje wiele kancelarii prawnych – w tym Kancelaria Adwokacka Łukasza Węgłowskiego.