Kodeks spółek handlowych stanowi, że spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Przepisy dają nam również możliwość przekształcenia spółki cywilnej (mimo, że nie jest to typowa spółka w myśl przepisów o spółkach handlowych). Spółka cywilna może być z powodzeniem przekształcona w spółkę handlową – najczęściej w spółkę jawną. Jednak istnieje możliwość przekształcenia spółki jawnej również w inny typ spółki niż spółka jawna. W takim wypadku stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową (np. w spółkę komandytową czy sp. z o.o.). Należy wtedy stosować przepisy ogólne o przekształcaniu, odnoszące się do wszystkich typów spółek (art. 551 i nast. KSH), przy czym musimy jednocześnie uwzględnić przepisy o przekształcaniu spółek osobowych w kapitałowe albo o przekształcaniu spółek osobowych w osobowe. Ustawodawca wskazuje, że do skutków takiego przekształcenia stosujemy art. 26 § 5 KSH, zgodnie z którym spółce handlowej, przysługują z chwilą wpisu do rejestru wszystkie prawa i obowiązki, stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej.
Czytaj więcej: https://lawboxfirm.com/przeksztalcenie-spolki-cywilnej-w-spolke-jawna/
Charakter prawny i skutki przekształcenia spółki cywilnej
Przekształcenie spółki cywilnej to szczególny przypadek przekształcenia, bowiem jak wspomniano wyżej, spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. W rzeczywistości, spółka cywilna to umowa pomiędzy przedsiębiorcami, w ramach którego przedsiębiorcy Ci prowadzą wspólnie działalność gospodarczą (ponieważ przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej). Istotne jest zatem to, że na skutek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową, zastosowanie znajdzie wspomniany już art. 26 § 5 KSH. Dodatkowo nie zapominajmy, że zastosowanie znajdzie art. 553 § 2 i 3 KSH, zgodnie z którymi spółka przekształcona staje się podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych spółce przekształcanej, a wspólnicy, którzy uczestniczą w przekształceniu staną się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Konsekwencją przekształcenia spółki cywilnej w inna spółkę, jest to, że prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej stają się prawami i obowiązkami przekształconej spółki handlowej (zob. wyr. SA w Warszawie z 29.5.2014 r., I ACa 601/13).
Przekształcenie krok po kroku
Spółka cywilna może przekształcić się w każdą spółkę handlową i niezależnie od tego, czy przekształcenie nastąpi w spółkę osobową, czy w spółkę kapitałową, to procedura przekształcenia może odbyć się w tzw. trybie zwykłym (pełnym) jak i w tzw. trybie uproszczonym. Z trybu uproszczonego mogą skorzystać spółki, w których wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia sprawy spółki.
Tryb uproszczony cieszy się dużym zainteresowaniem, ponieważ nie jest wymagane sporządzenie niektórych dokumentów, i tak:
-
nie musimy sporządzać planu przekształcenia;
-
nie musimy zawiadamiać wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu;
-
nie musimy zachowywać procedury w zakresie umożliwienia wspólnikom wglądu do dokumentów spółki.
Tryb pełny, jest z pewnością bardziej sformalizowany, ponieważ wymaga od wspólników:
-
przygotowania planu przekształcenia wraz załącznikami, tj.: projektem uchwały, umowy spółki z o. o., i dodatkowo sprawozdaniem finansowy sporządzonym dla celów przekształcenia,
-
zawiadomienia wspólników w określony sposób i w odpowiednich odstępach czasu,
-
następnie należy podjąć uchwałę o przekształceniu i przygotować niezbędne dokumenty rejestrowe,
-
po przygotowaniu wszystkich dokumentów, należy złożyć wniosek rejestrowy do właściwego sądu rejestrowego o wpis przekształcenia.
Dowiedz się więcej o przekształceniach:
Pamiętajmy, że bez względu z jakim trybem przekształcenia mamy do czynienia (uproszczonym czy zwykłym), to spółka przekształcana (a więc spółka cywilna) stanie się spółką przekształconą (spółką z o.o.), z chwilą wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (tzw. dzień przekształcenia). Nie zapomnijmy, że wspólnicy spółki cywilnej powinni złożyć wniosek o wykreślenie spółki cywilnej z rejestru CEIDG.
Źródło – blog prawniczy: https://lawboxfirm.com/