Przedsiębiorcy, którzy planują szybki rozwój swojego biznesu dostrzegają korzyści jakie płyną z przejęcia konkurencyjnego przedsiębiorstwa. Taka ścieżka rozwoju może być jednak bardzo kosztowna w przypadku złego przygotowania i niewłaściwego wyboru.
Przejęcie konkurencyjnego lub komplementarnego przedsiębiorstwa może być dobrym sposobem na szybki wzrost skali działalności, pozyskanie know-how czy dobrych pracowników. Niewłaściwe przygotowanie do tego procesu może jednak kosztować nas nie tylko utratę korzyści wynikających z połączenia, ale w skrajnym przypadku może przesądzić o dalszym istnieniu naszej firmy.
Jakie jest ryzyko przejęcia?
Przejmując spółkę kapitałową, stajemy się właścicielami nie tylko aktywów z nią związanych, ale także zobowiązań ją obciążających. Zobowiązań, które nie zawsze mogą być łatwe do zidentyfikowania w dniu przejęcia. Nie zawsze możemy być pewni również tego, czy wykazane w sprawozdaniu przychody i koszty mają reprezentatywny charakter dla przyszłych okresów, a to przecież przyszłe wyniki finansowe przedsiębiorstwa zdecydują, czy inwestycja będzie dla nas opłacalna.
Kiedy po przejęciu firmy, niespodziewana kontrola podatkowa wykazuje istotne nieprawidłowości w rozliczeniach podatkowych, audytor zaleca wysokie odpisy wartości aktywów, a zobowiązania dotąd nieujmowane w bilansie nagle stają się wymagalne, powstaje pytanie co zrobić?
Co więcej, jeżeli przychody ze sprzedaży nie osiągają zakładanych poziomów, a koszty nagle drastycznie rosną, utrata zdolności finansowych do obsługi zadłużenia lub pokrycia zapotrzebowania na kapitał obrotowy nie daje szans na przetrwanie kolejnego roku. Często bywa też tak, że źródłem problemów jest celowe zatajenie istotnych informacji lub wprowadzenie nabywcy w błąd, wówczas źle przygotowana umowa inwestycyjna zamyka nam drogę do skutecznego dochodzenia swoich praw.
Jeszcze większe ryzyko towarzyszy operacji przejęcia spółki do restrukturyzacji. Takie przedsięwzięcie powoduje, że analizie musi zostać poddana nie tylko historyczna działalność, ale dodatkowo możliwość urentownienia jej w przyszłości, co bywa niezwykle trudne. Przedsiębiorstwa w restrukturyzacji lub trudnej sytuacji ekonomicznej maja tendencję do ujawniania w przyszłości znacznie więcej nieprawidłowości i niespodziewanych obciążeń niż przeciętny biznes. Bardzo często działające dziesiątki lat przedsiębiorstwa, ze względu na swoją specyfikę organizacyjną, przestarzałość technologiczną lub mentalność pracowników stają się niemożliwe lub nieopłacalne do restrukturyzacji. A cały biznes bardzie opłaca się zbudować od nowa.
Jak się zabezpieczyć?
Najlepszym sposobem zabezpieczenia się przed nieuczciwym właścicielem zbywanego biznesu jest dokładna analiza i badanie przejmowanego przedsiębiorstwa. Wiarygodna weryfikacja nie musi być szczegółowa i kosztowna. Doświadczony ekspert powinien mieć wiedzę, gdzie szukać potencjalnych nieprawidłowości i jak potwierdzić wcześniej ujawnione informacje. Taki kompletny, audyt przedsiębiorstwa nazywa się due diligence i morze dotyczyć niemal każdego obszaru działalności, od kwestii finansowych, prawnych, podatkowych po organizacyjne, informatyczne, środowiskowe czy technologiczne.
Kolejnym ważnym elementem jest odpowiedzenia wycena spółki przejmowanej. Efektywność naszej inwestycji będziemy w przyszłości oceniać na podstawie wartości jaką przyniesie nam przejmowany biznes. Zbyt wysoka cena, zapłacona za udziały przejmowanego przedsiębiorstwa może być bolesnym doświadczeniem.
Najważniejszym, jednak narzędziem do tego, aby się zabezpieczyć w transakcjach fuzji lub przejęcia podmiotów gospodarczych jest odpowiednio sporządzona umowa inwestycyjna. Umowa, która nie tylko precyzyjnie wskazuje najważniejsze kowenanty, ale nie zamyka nam drogi dochodzenia roszczeń w przypadku ujawnienia w przyszłości istotnych nieprawidłowości, a wręcz ułatwia dochodzenie swoich praw stronie pokrzywdzonej.
Paweł Goźliński