Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak ją przeprowadzić zgodnie z prawem?

Wspólnicy mają prawo zadecydować o likwidacji spółki z o.o.. Należy jednak zwrócić szczególną uwagę na to, aby wszelkie prowadzone czynności realizowane były zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa.

Otwarcie likwidacji

Według Art. 274 par. 1 kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki, powzięcia przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu lub zaistnieniu innej przyczyny jej rozwiązania. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 9 kwietnia 2008 r. V CSK 508/07, po przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników i podjęciu odpowiedniej uchwały możliwe jest wskazanie „okrągłej” daty – w ostatnim dniu grudnia, albo 1 stycznia, jako dnia otwarcia likwidacji.

W art. 274 par. 2 k.s.h znajdziemy natomiast przepis mówiący o tym, że likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodanie oznaczenia „w likwidacji”. Dlatego też należy dokonać odpowiednich zmian na stronach internetowych, pieczęci czy formularzach spółki. Kodeks spółek handlowych jasno określa, że pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres. Księgi rachunkowe natomiast zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że uchwała wspólników lub umowa spółki stanowi inaczej. Zgodnie z tą wykładnią to członkowie zarządu automatycznie stają się likwidatorami. Nie zwalnia ich to jednak z obowiązku zgłoszenia odpowiednich formularzy do sądu rejonowego, gdyż nastąpiła zmiana reprezentacji. W myśl art. 18 par. 1 i 2 k.s.h. likwidatorem może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnej i tylko taka. Nie może nim być natomiast osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

Bilansu otwarcia likwidacji

Zgodnie z art. 281 k.s.h. należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Do bilansu likwidacyjnego zaliczam wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Sporządzają go likwidatorzy, czyli zarząd spółki. Taki bilans należy złożyć zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
Jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok kalendarzowy, likwidatorzy powinni składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swojej działalności.

Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego

Do sądu rejestrowego należy złożyć uchwałę o rozwiązaniu spółki w formie załącznika KRS-Z61, czyli wniosek o zmianę wpisu w KRS likwidacja, rozwiązanie/unieważnienie.
Do uchwały należy dołączyć również formularze
KRS-ZR likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego. A także KRS-ZK: zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki. Jeżeli w spółce był powołany prokurent, to należy również złożyć formularz KRS-ZL: Zmiana – Prokurenci, Pełnomocnicy spółdzielni, Przedsiębiorstwa państwowego, Instytutu badawczego. Likwidatorzy powinni również złożyć wzory podpisów, jeśli nie zrobili tego wcześniej. Zarząd ma 7 dni od przyjęcia uchwały o likwidacji spółki na złożenie jej do sądu rejestrowego na zasadach ogólnych wynikających z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z bilansem otwarcia likwidacji. Po jej otwarciu należy pamiętać także o zgłoszeniu nazwy spółki w Urzędzie Skarbowy tj. poprzez dodanie oznaczenia „w likwidacji”; na formularzu NIP-8.

Opłaty administracyjno-prawne

Zgodnie z art. 55 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. 1500) należy uiścić opłatę 250 zł (w przypadku wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców) lub 200 złotych (w przypadku wniosku o zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany dotyczącej spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym) na rachunek właściwego dla spółki sądu rejestrowego. Ponadto należy uiścić opłatę w wysokości 100 złotych tytułem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym plus opłacić koszt ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli spółki do zgłaszania ich wierzytelności. Opłata wynosi
nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie.

Prowadzenie likwidacji

Likwidatorzy w granicach swoich kompetencji, mają prawo reprezentowania spółki
i prowadzenia jej spraw. Ograniczenia kompetencji, o których wyżej mowa, nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Należy pamiętać, że wszelkie czynności odjęte przez likwidatorów w dobrej wierze wobec osób trzecich, uważa się za czynności likwidacyjne.

Zgodnie z artykułem 285 kodeksu spółek handlowych należy złożyć do depozytu sądowego sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub ich wierzytelności są sporne. Może się bowiem zdarzyć taka sytuacja, że pojawią się wierzyciele po upływie terminu zgłaszania roszczeń. Kodeksu spółek handlowych zakłada również, że jeśli wierzycieli nie byli spółce znani i nie zgłosili swoich roszczeń w terminie, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Jeśli chodzi
o wspólników, to po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 k.s.h, nie są oni obowiązani do jej zwrotu otrzymanej części majątku spółki w celu pokrycia należności wierzycieli. Należy jednak pamiętać, że podział pozostałego majątku po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić wcześniej, niż przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji
i wezwaniu wierzycieli. Majątek między wspólnikami jest dzielony proporcjonalnie do ich udziałów w przedsiębiorstwie.

Istotną czynnością w toku postępowania jest sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego i złożenie go wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Następuje ona po zakończeniu likwidacji
i zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego. Jeśli z powodu braku kworum nie ma możliwości zwołania zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania, likwidatorzy powinni wykonać czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

Materiał powstał we współpracy z krakowską kancelarią adwokacką KKPR.pl

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Obsługiwane przez: Investing.com